{"id":3040,"date":"2024-11-07T10:04:46","date_gmt":"2024-11-07T08:04:46","guid":{"rendered":"https:\/\/graciacalbet.com\/blog\/tutela-dei-soci-di-minoranza\/"},"modified":"2025-10-07T10:39:12","modified_gmt":"2025-10-07T08:39:12","slug":"tutela-dei-soci-di-minoranza","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/blog\/tutela-dei-soci-di-minoranza\/","title":{"rendered":"Tutela dei soci di minoranza"},"content":{"rendered":"\t\t
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Tutela dei soci di minoranza nelle societ\u00e0 di capitali<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Gioved\u00ec 7 settembre 2024<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\"Tutela\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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\n\t\t\t\t\t\t\tAnna Calbet\t\t\t\t\t\t<\/h4>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t
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La tutela dei soci di minoranza nelle societ\u00e0 di capitali \u00e8 sempre una questione di equilibrio. Spesso la protezione di base che la legge garantisce ai soci di minoranza non \u00e8 sufficiente a salvaguardare i loro diritti. Per rimediare a ci\u00f2 \u00e8 necessario stabilire una serie di meccanismi che rafforzino tali diritti, cercando per\u00f2 di mantenere un equilibrio con i soci di maggioranza, se non si vuole che la societ\u00e0 diventi ingovernabile. <\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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Tutela di base\n<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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I soci di minoranza chiedono una tutela nei confronti della maggioranza.<\/p>

La legge prevede gi\u00e0 una tutela di base fondata sul diritto all\u2019informazione e sulla responsabilit\u00e0 legale degli amministratori per atti che danneggino gli interessi dei soci di minoranza o della societ\u00e0. Nel caso delle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, \u00e8 stabilito il diritto di recesso del socio di minoranza se almeno 1\/3 degli utili non viene destinato a dividendi, sebbene l\u2019efficacia di questa misura sia stata sospesa fino al 2016. <\/p>

A partire dal livello di base si possono stabilire altri gradi di tutela:<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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Tutela rafforzata<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Consisterebbe nella necessit\u00e0 del voto favorevole di non meno dell\u201981% del capitale per determinate decisioni dell\u2019Assemblea e nel garantire che almeno il 50% dell\u2019utile venga distribuito tra i soci.<\/p>

Le decisioni dell\u2019Assemblea che richiederebbero l\u201981% del capitale sono l\u2019aumento o la riduzione del capitale. La garanzia di distribuzione dei dividendi si ottiene inserendo nello statuto che, dal risultato annuale positivo dopo le imposte e dopo aver costituito la riserva legale, almeno il 50% sar\u00e0 destinato al pagamento dei dividendi, salvo diversa decisione dell\u2019Assemblea con il voto favorevole dell\u201981% del capitale. <\/p>

Una garanzia aggiuntiva, che dovrebbe essere prevista in un patto parasociale, \u00e8 un diritto di co-vendita, nel caso in cui i soci di maggioranza decidano di vendere (tag along).<\/p>

Con questi meccanismi si evita la diluizione del socio di minoranza attraverso aumenti di capitale, si garantisce una redditivit\u00e0 minima dell\u2019investimento e si impedisce che il socio di minoranza si ritrovi un socio indesiderato nel caso in cui l\u2019altro venda la propria partecipazione.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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Tutela forte<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Oltre alle tutele di livello 1 e 2, il voto favorevole dell\u201981% sarebbe necessario per le decisioni dell\u2019Assemblea riguardanti:<\/p>

Fusione.
Scissione.
Trasformazione.
Cessione di ramo d\u2019attivit\u00e0.
Avallare.
Scioglimento.
Presentazione di concordato preventivo.
Cambio di sede.
Ampliamento o modifica dell\u2019oggetto sociale.
Compiere qualsiasi atto che ecceda l\u2019oggetto sociale.
Acquisizione di azioni proprie (autocartera).<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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Tutela massima<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Oltre alle misure dei livelli 1, 2 e 3, la tutela massima pu\u00f2 prevedere misure aggiuntive, tra cui quelle che consentono al socio di minoranza di bloccare la societ\u00e0, come il voto dell\u201981% per nominare gli amministratori, nominando due amministratori congiunti, uno per ciascun socio.<\/p>

Altre garanzie sono l\u201981% per le delibere riguardanti:<\/p>

Esclusione dei soci.
Emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni.
Partecipazione in societ\u00e0 che abbiano lo stesso oggetto sociale.
Approvazione dei conti.
Distribuzione dei dividendi.
Una societ\u00e0 di questo tipo sarebbe quella che si conosce come societ\u00e0 di blocco, che comporta la possibilit\u00e0 di scioglimento giudiziale se non si raggiunge un accordo tra i soci. Per evitare lo scioglimento per blocco, di solito si stabilisce un meccanismo di acquisto obbligatorio della quota del socio di minoranza da parte del socio di maggioranza. Se tale meccanismo non viene previsto, qualsiasi blocco comporter\u00e0 che il socio di minoranza possa chiedere lo scioglimento giudiziale. <\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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Modelli di patti<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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A. Tutela rafforzata<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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ESERCIZI ECONOMICI:<\/strong> L\u2019esercizio sociale corrisponde all\u2019anno solare e si chiude il 31 dicembre di ogni anno, salvo il primo esercizio che inizia il giorno della firma dell\u2019atto costitutivo.<\/em><\/p>

Il risultato di ciascun esercizio, una volta detratti i tributi e costituita la riserva legale, sar\u00e0 destinato, se positivo, a: A) il 50% a dividendo; B) il resto sar\u00e0 destinato secondo quanto deciso dall\u2019assemblea a maggioranza semplice del capitale sociale. <\/em><\/p>

DELIBERE DELL\u2019ASSEMBLEA:<\/strong> L\u2019Assemblea degli azionisti deliberer\u00e0 a maggioranza su tutte le materie che per legge non richiedano una percentuale maggiore di capitale. In ogni caso sar\u00e0 necessario il voto favorevole dell\u201981% del capitale sociale per decidere sull\u2019aumento o la riduzione del capitale. <\/em><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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B. Tutela forte<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Mantenendo<\/em> l\u2019articolo sugli ESERCIZI ECONOMICI<\/strong> ma aumentando la percentuale di distribuzione dei dividendi al 50% e modificando quello delle DELIBERE DELL\u2019ASSEMBLEA:<\/strong><\/p>

ESERCIZI ECONOMICI:<\/strong> L\u2019esercizio sociale corrisponde all\u2019anno solare e si chiude il 31 dicembre di ogni anno, salvo il primo esercizio che inizia il giorno della firma dell\u2019atto costitutivo.<\/em><\/p>

Il risultato di ciascun esercizio, una volta detratti i tributi e costituita la riserva legale, sar\u00e0 destinato, se positivo, a: A) il 50% a dividendo; B) il resto sar\u00e0 destinato secondo quanto deciso dall\u2019assemblea a maggioranza semplice del capitale sociale. <\/em><\/p>

DELIBERE DELL\u2019ASSEMBLEA: L\u2019Assemblea degli azionisti deliberer\u00e0 a maggioranza su tutte le materie che per legge non richiedano una percentuale maggiore di capitale. In ogni caso sar\u00e0 necessario il voto favorevole dell\u201981% del capitale sociale per:
A) decidere sull\u2019aumento o la riduzione del capitale;
B) fusione, scissione, trasformazione o scioglimento;
C) presentazione di concordato preventivo;
D) prestare garanzie;
E) modificare lo statuto;
F) compiere qualsiasi atto che ecceda l\u2019oggetto sociale;
G) acquisizione di azioni proprie. <\/em><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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C. Tutela massima<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Si elimina la distribuzione minima dei dividendi che viene trasferita al quorum rafforzato delle delibere dell\u2019Assemblea. Si aggiunge che il sistema di amministrazione \u00e8 affidato a due amministratori congiunti. <\/p>

AMMINISTRATORI: <\/strong>L\u2019amministrazione della societ\u00e0 spetta a due amministratori che agiranno congiuntamente e che rappresenteranno la societ\u00e0.<\/em><\/p>

DELIBERE DELL\u2019ASSEMBLEA: <\/strong>L\u2019Assemblea degli azionisti deliberer\u00e0 a maggioranza su tutte le materie che per legge non richiedano una percentuale maggiore di capitale. In ogni caso sar\u00e0 necessario il voto favorevole dell\u201981% del capitale sociale per:
A) decidere sull\u2019aumento o la riduzione del capitale;
B) fusione, scissione, trasformazione o scioglimento;
C) presentazione di concordato preventivo;
D) prestare garanzie;
E) modificare lo statuto;
F) compiere qualsiasi atto che ecceda l\u2019oggetto sociale;
G) acquisizione di azioni proprie;
H) nomina degli amministratori;
I) esclusione dei soci;
J) emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni;
K) sottoscrizione o acquisizione di partecipazioni in societ\u00e0 che abbiano lo stesso oggetto sociale o che siano concorrenti;
L) approvazione dei conti;
M) distribuzione dei dividendi. <\/em><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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Attraverso la combinazione di amministratori congiunti e quorum rafforzato per la nomina degli amministratori, si garantisce la stabilit\u00e0 degli amministratori nominati, poich\u00e9 il socio di maggioranza potr\u00e0 revocarne uno o entrambi, ma non nominare un sostituto senza i voti del socio di minoranza.<\/p>

Bisogna fare attenzione ai procuratori, poich\u00e9 un blocco degli amministratori congiunti pu\u00f2 essere superato agendo tramite un procuratore, il cui potere non potr\u00e0 essere revocato se gli amministratori non sono d\u2019accordo; bisogner\u00e0 attendere l\u2019assemblea, che per\u00f2 non pu\u00f2 essere convocata se gli amministratori sono in conflitto, e cos\u00ec la questione finir\u00e0 in tribunale con una convocazione giudiziale dell\u2019assemblea.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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Che cos\u2019\u00e8 un tag along?<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Il tag along \u00e8 un patto relativo a operazioni giuridiche o finanziarie che coinvolgono una societ\u00e0 commerciale. La traduzione sarebbe diritto di accompagnamento o di co-vendita. <\/p>

La clausola tag along<\/g> \u00e8 solitamente inserita nei contratti di acquisto o di investimento, quando vi sono pi\u00f9 soci. Questo tipo di patti \u00e8 volto a proteggere l\u2019investimento, realizzato normalmente da un socio finanziario, per consentirgli di uscire dalla societ\u00e0 e recuperare l\u2019investimento. <\/p>

Si tratta di patti comuni negli investimenti delle societ\u00e0 di capitale di rischio. Il tag along<\/g> viene utilizzato anche per proteggere i soci di minoranza, che possono vendere le proprie partecipazioni o azioni quando il socio di maggioranza vende. In altre parole, se in una societ\u00e0 ci sono due soci, uno con l\u201980% e l\u2019altro con il 20%, il tag along<\/g> consentirebbe al socio di minoranza di vendere allo stesso acquirente del socio di maggioranza, il quale dovr\u00e0 comunicare l\u2019identit\u00e0 dell\u2019acquirente e le condizioni di vendita, chiedendo al socio di minoranza se desidera vendere insieme a lui. Se l\u2019acquirente non vuole acquistare tutte le azioni, la vendita viene ripartita proporzionalmente al capitale. <\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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Che cos\u2019\u00e8 un patto parasociale?<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Conosciamo come patto parasociale un documento con cui i membri di una societ\u00e0 commerciale regolano, al di fuori dello statuto sociale, i loro rapporti reciproci o con la societ\u00e0. Questi patti sono privati e non vengono iscritti nel Registro delle Imprese, per cui rimangono riservati o segreti. I giudici hanno dichiarato la validit\u00e0 di tali patti tra i soci e con la societ\u00e0, ma non nei confronti dei terzi, dato il loro carattere riservato. <\/p>

Questi cosiddetti patti parasociali vengono utilizzati per stabilire meccanismi di tutela dei soci di minoranza, dividendi minimi, conferimenti dei soci, diritti di co-vendita, opzioni di acquisto o di vendita, remunerazioni e una variet\u00e0 di accordi che, per qualsiasi ragione, non si vogliono inserire nello statuto, per evitare che diventino pubblici.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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Ti accompagniamo?<\/h2>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t
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La tutela dei soci di minoranza non \u00e8 solo una questione di giustizia, ma anche di equilibrio e sostenibilit\u00e0 aziendale. Stabilire meccanismi adeguati pu\u00f2 fare la differenza tra una societ\u00e0 governabile e un\u2019altra esposta a conflitti permanenti. <\/p>

In GR\u00c0CIACALBET<\/strong> aiutiamo a progettare statuti, patti parasociali e strutture giuridiche che rafforzino i diritti dei soci di minoranza senza compromettere la stabilit\u00e0 della societ\u00e0.<\/p>

Se sei un socio di minoranza e vuoi proteggere il tuo investimento, o se sei un socio di maggioranza e cerchi formule per mantenere l\u2019equilibrio nella tua societ\u00e0, contatta il nostro team e ti forniremo una consulenza personalizzata.<\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

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Tutela dei soci di minoranza nelle societ\u00e0 di capitali Gioved\u00ec 7 settembre 2024 La tutela dei soci di minoranza nelle societ\u00e0 di capitali \u00e8 sempre una questione di equilibrio. Spesso la protezione di base che la legge garantisce ai soci di minoranza non \u00e8 sufficiente a salvaguardare i loro diritti. Per rimediare a ci\u00f2 \u00e8Continue reading “Tutela dei soci di minoranza”<\/span><\/a><\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":3041,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"inline_featured_image":false,"footnotes":""},"categories":[10],"tags":[],"class_list":["post-3040","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-blog"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/3040","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=3040"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/3040\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":3616,"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/3040\/revisions\/3616"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/3041"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=3040"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=3040"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/graciacalbet.com\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=3040"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}