La doctrina del Aliud Pro Alio en el tráfico B2B
martes, 30 de diciembre de 2025
Equipo de comunicación
En la arquitectura del comercio moderno, la eficiencia operativa se sustenta sobre la presunción de calidad. Cuando una corporación adquiere una línea de producción automatizada, una flota de vehículos logísticos o un lote de materias primas críticas, no está simplemente comprando un objeto físico; está adquiriendo una expectativa de funcionalidad, rendimiento y rentabilidad futura. Sin embargo, la realidad industrial es imperfecta. La aparición de defectos latentes, fallos de diseño o disconformidades técnicas en las transacciones entre empresas (Business to Business o B2B) no representa meramente un inconveniente logístico, sino que activa uno de los regímenes jurídicos más severos, complejos y, a menudo, implacables del ordenamiento español y europeo.
A diferencia del Derecho de Consumo, donde el legislador extiende un manto protector sobre el usuario final basado en su teórica vulnerabilidad, el Derecho Mercantil opera bajo la premisa de la igualdad de armas. Se asume que las partes son profesionales, expertos en su sector y dotados de la diligencia necesaria para auditar sus compras. Esta asunción tiene consecuencias devastadoras para el empresario desprevenido: plazos de reclamación que se extinguen en cuestión de días, cargas probatorias diabólicas y una distinción doctrinal entre «vicio oculto» y «entrega de cosa distinta» (aliud pro alio) que puede significar la diferencia entre recuperar una inversión millonaria o absorber una pérdida catastrófica.
Contenido del artículo
Este informe técnico, diseñado para asesores jurídicos corporativos, directores financieros y gerentes de operaciones, disecciona la anatomía legal del incumplimiento en la compraventa mercantil. A través de un análisis profundo de la jurisprudencia más reciente del Tribunal Supremo y las Audiencias Provinciales, y contrastando las normativas forales como el Código Civil de Cataluña con el Derecho Común, se ofrece una hoja de ruta para transformar la incertidumbre legal en una ventaja estratégica competitiva. El objetivo no es solo la comprensión teórica, sino la capacitación para la detección temprana de riesgos y la ejecución de maniobras procesales precisas que aseguren la viabilidad del negocio.
La dualidad normativa y el estándar de diligencia profesional
La primera barrera que enfrenta cualquier reclamación empresarial es la correcta identificación del marco normativo. En España, la compraventa no es una institución monolítica; su regulación se bifurca dependiendo de la naturaleza de los contratantes y el destino de los bienes. Entender esta dualidad es el primer paso para evitar la desestimación de la demanda por defectos de forma.
La mercantilidad de la compraventa y la exclusión del consumidor
El Código de Comercio (CCom) actúa como la norma especial que desplaza al Código Civil (CC) en las operaciones entre empresas. Según el artículo 325 del CCom, se reputa mercantil la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con ánimo de lucrarse en la reventa. Sin embargo, la jurisprudencia ha extendido este concepto a las compras de bienes de equipo para el proceso productivo, entendiendo que, aunque la máquina no se revenda, se integra en una cadena de valor destinada al lucro.
Esta distinción es crítica porque el Código Civil, en su artículo 1484, define el vicio oculto como aquel defecto que hace a la cosa impropia para su uso o disminuye su utilidad de tal modo que el comprador no la habría adquirido. Pero en el entorno B2B, este estándar se endurece. No basta con que el defecto sea invisible a los ojos; debe ser indetectable para un experto.
El mito del vicio "oculto" frente al comprador perito
Uno de los puntos de fricción más habituales en los tribunales es la cualificación técnica del comprador. El artículo 1484 del Código Civil exonera al vendedor de responsabilidad por los defectos que, aunque no estén a la vista, deberían ser conocidos por el comprador «por razón de su oficio o profesión».
En la práctica forense, esto eleva el umbral de diligencia exigible (lex artis) a niveles extremos. Si una empresa de transporte adquiere camiones usados y posteriormente reclama por un desgaste excesivo en los diferenciales, el tribunal probablemente desestimará la demanda argumentando que una empresa del sector transporte tiene la capacidad técnica (o el deber de contratarla) para revisar dichos elementos antes de la compra. La «ocultación» en el tráfico mercantil no es meramente física, es técnica. Para que un vicio sea indemnizable entre profesionales, debe ser de tal sofisticación o estar ubicado en zonas tan inaccesibles que ni siquiera una Due Diligence estándar realizada por un perito competente hubiera podido revelarlo.
Tipo de Comprador
Estándar de Diligencia (Jurisprudencia)
Ejemplo de Defecto Reclamable
Ejemplo de Defecto NO Reclamable
Particular (C2C)
Diligencia media de un «buen padre de familia».
Humedades detrás de un armario empotrado.
Una grieta visible en la pared.
Empresa General (B2B)
Diligencia profesional genérica. Deber de inspección básica.
Fallo en la placa base de una máquina CNC al mes de uso.
Abolladuras en la carcasa exterior visibles en la entrega.
Empresa Especialista (Expert Buyer)
Diligencia técnica cualificada. Presunción de conocimiento experto.
Microfisuras internas en aleaciones detectables solo con ultrasonidos.
Desgaste de piezas de sacrificio o fallos mecánicos diagnosticables por ruido o vibración en prueba.
La tiranía de los plazos: caducidad y estrategia procesal
Si el estándar de diligencia es el filtro cualitativo, los plazos del Código de Comercio son el filtro temporal, diseñado para dotar de celeridad y seguridad jurídica al tráfico mercantil. La inmensa mayoría de las reclamaciones B2B fracasan no por falta de razón, sino por extemporaneidad. La gestión de estos tiempos debe ser considerada una prioridad de gestión de riesgos, no un mero trámite administrativo.
El ultimátum de los cuatro días: defectos manifiestos
El artículo 336 del Código de Comercio establece un plazo draconiano de cuatro días desde la recepción de las mercancías para reclamar por defectos de calidad o cantidad cuando estas vienen embaladas. Si la mercancía se recibe «a la vista» (sin embalaje), la reclamación debe ser inmediata.
Este plazo tiene naturaleza de caducidad. Transcurridos los cuatro días sin protesta fehaciente, se presume iuris et de iure que la mercancía fue aceptada a plena conformidad. En la logística moderna, esto plantea retos inmensos. Una empresa que recibe 50 contenedores de componentes electrónicos a menudo no tiene capacidad para inspeccionar la carga en 96 horas. Sin embargo, la ley es implacable. La jurisprudencia admite, no obstante, que la protesta puede ser genérica dentro del plazo, reservándose la cuantificación exacta del daño para un momento posterior, siempre que se deje constancia de la disconformidad.
La trampa de los 30 días: el artículo 342 del código de comercio
Para los vicios internos (ocultos), el artículo 342 del CCom amplía el plazo de denuncia a 30 días desde la entrega. Este es el «plazo de denuncia», un requisito de procedibilidad sine qua non para poder interponer posteriormente una demanda judicial.
La interpretación del dies a quo (día de inicio) es vital. Aunque la norma habla de «entrega», la jurisprudencia moderna, en un intento de equilibrar la justicia material, tiende a computar este plazo desde que el vicio «pudo ser conocido» por el comprador, especialmente en maquinaria compleja que requiere instalación y puesta en marcha (commissioning). Si una máquina se entrega el 1 de enero, pero no se instala hasta el 1 de marzo, y el defecto aparece el 15 de marzo, los tribunales suelen aceptar que los 30 días comienzan el 15 de marzo. No obstante, confiar en esta interpretación flexible es una estrategia de alto riesgo. La recomendación jurídica invariable es notificar cualquier anomalía por burofax o conducto notarial ante el primer indicio de fallo.
La caducidad de la acción judicial: los seis meses del artículo 1490 CC
Una vez realizada la denuncia dentro de los 30 días, el comprador dispone de un plazo de seis meses para interponer la demanda judicial, según el artículo 1490 del Código Civil.
Aquí radica una de las trampas más peligrosas del sistema español. La doctrina mayoritaria y la jurisprudencia del Tribunal Supremo consideran este plazo de seis meses como de caducidad, no de prescripción.
Diferencia Crucial
La prescripción se puede interrumpir (con un burofax, un email, un reconocimiento de deuda) y el contador vuelve a cero. La caducidad no se interrumpe extrajudicialmente. El reloj de los seis meses avanza inexorablemente desde la entrega. Las negociaciones amistosas, las promesas de reparación del vendedor o el envío de técnicos para revisar la máquina no detienen el plazo de caducidad.
Consecuencia
Muchas empresas pierden su derecho a demandar porque pasan cinco meses intentando negociar una solución amistosa. Al llegar el mes siete, cuando la negociación fracasa, la acción judicial ya ha muerto.
La doctrina del Aliud Pro Alio: La válvula de escape jurisprudencial
Ante la severidad del régimen de vicios ocultos (30 días de denuncia, 6 meses de demanda), la jurisprudencia del Tribunal Supremo ha desarrollado una construcción doctrinal que permite a los compradores saltar estas barreras temporales y acceder al régimen general de incumplimiento contractual (5 años en derecho común, 10 en Cataluña). Esta doctrina se conoce como aliud pro alio, que literalmente significa «una cosa por otra».
Anatomía del incumplimiento total
El aliud pro alio se configura cuando el defecto es de tal magnitud que no estamos ante una «cosa defectuosa», sino ante una «cosa distinta» a la pactada. No se trata de una disconformidad cualitativa, sino de una inhabilidad absoluta del objeto para cumplir la finalidad para la que fue adquirido.
El Tribunal Supremo, en sentencias clave como la de 17 de enero de 2008 y resoluciones más recientes de 2022 y 2023 , ha perfilado dos categorías de aliud pro alio:
Material
Se entrega una sustancia diferente a la pactada (ej. se vende aceite de oliva virgen y se entrega una mezcla de orujo). Es poco común en maquinaria compleja.
Funcional
La cosa entregada es físicamente la pactada, pero es absolutamente inhábil para el uso que le es propio, provocando una insatisfacción total en el comprador.
La inhabilidad funcional en maquinaria industrial
En el contexto de maquinaria y bienes de equipo, la distinción entre vicio oculto (imperfección) y aliud pro alio (inutilidad) es el campo de batalla central.
- Ejemplo Práctico: Una máquina de inyección de plástico que tiene fugas de aceite ocasionales y produce un 5% de merma tiene vicios ocultos (reparables, indemnizables vía quanti minoris). Una máquina que, por un error de diseño en el software de control, se bloquea cada 10 minutos impidiendo la producción en cadena, constituye un aliud pro alio.
- Criterio Jurisprudencial: La sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona sobre el caso de un torno Daewoo ilustra que la inhabilidad no tiene que ser física (la máquina enciende), sino económica y funcional. Si las reparaciones son tan frecuentes que hacen inviable la explotación económica del bien, se considera un incumplimiento total.
Ventajas procesales del Aliud Pro Alio
Invocar con éxito esta doctrina transforma radicalmente el escenario legal:
- Plazo de prescripción: Se pasa de los 6 meses de caducidad (vicios ocultos) a los 5 años de prescripción del artículo 1964 del Código Civil (acciones personales) tras la reforma de 2015.
- Remedios: Permite la resolución del contrato (devolución del precio + intereses) y la indemnización plena de daños y perjuicios (lucro cesante, daño emergente) bajo el artículo 1124 y 1101 del CC, sin los topes que a menudo limitan la acción redhibitoria.
La excepción Catalana: un oasis de 10 años de prescripción
En el complejo mapa jurídico español, Cataluña representa una anomalía garantista de inmensa relevancia para las empresas. La coexistencia del Código Civil de Cataluña (CCCat) con el derecho estatal genera asimetrías que deben ser explotadas estratégicamente.
El artículo 121-20 del CCCat y la prescripción decenal
Mientras que en el resto de España la prescripción general para acciones contractuales se redujo de 15 a 5 años en octubre de 2015, Cataluña mantiene en su artículo 121-20 un plazo general de prescripción de diez años para todas aquellas pretensiones que no tengan un plazo especial señalado.
Esta diferencia es abismal. En un contrato de suministro de maquinaria industrial regido por la ley catalana (por vecindad civil de las partes o elección expresa), una empresa podría demandar por incumplimiento contractual (aliud pro alio) siete, ocho o nueve años después de la entrega, cuando en Madrid esa acción habría prescrito a los cinco años.
Interrupción vs. suspensión en el derecho catalán
El CCCat es también más sofisticado en la gestión del tiempo:
- Interrupción: Cualquier reclamación extrajudicial fehaciente reinicia el cómputo de los 10 años desde cero.
- Suspensión: El artículo 121-15 introduce la suspensión por fuerza mayor, deteniendo el reloj si el titular de la pretensión no puede ejercerla por causas ajenas a su voluntad, reanudándose el plazo (no reiniciándose) cuando cesa la causa. Esto fue crucial durante los confinamientos por COVID-19, pero aplica también a otras situaciones de imposibilidad fáctica.
Insight Estratégico: Para una empresa proveedora con sede fuera de Cataluña que vende a una empresa catalana, es vital incluir cláusulas de sumisión a la ley común o a fueros no catalanes para evitar estar expuesta a una responsabilidad decenal. Inversamente, el comprador catalán debe luchar por mantener la aplicación de su fuero civil propio.
La prueba técnica: el informe pericial como piedra angular
En litigios sobre vicios ocultos o defectos de fabricación, el juez carece del conocimiento técnico para evaluar si una rotura de eje se debe a fatiga de material (defecto de origen) o a sobrecarga operativa (mal uso). Por tanto, el dictamen pericial no es una prueba más; es la prueba reina.
Estándares de calidad: la norma UNE 197001
Un informe pericial no puede ser una simple opinión escrita. Para tener peso en un tribunal y resistir el contrainterrogatorio, debe ceñirse a estándares de calidad reconocidos, como la norma UNE 197001 «Criterios generales para la elaboración de informes y dictámenes periciales».
Trazabilidad
El informe debe documentar la cadena de custodia de las muestras analizadas.
Metodología
Debe explicar no solo qué conclusión se alcanza, sino cómo se ha llegado a ella (ensayos destructivos, análisis metalográficos, termografías, análisis de logs de software).
Objetividad
El perito debe incluir tanto los datos que favorecen a su cliente como los que no, bajo juramento de decir verdad (art. 335 LEC). Un informe excesivamente parcial pierde credibilidad ante el juez.
El nexo causal y la preexistencia
El mayor desafío probatorio no es demostrar que la máquina está rota, sino demostrar que la causa de la rotura existía en estado latente («en germen») en el momento de la entrega.
- Técnica probatoria: En vicios de corrosión, por ejemplo, los análisis de la profundidad de oxidación pueden datar el inicio del proceso químico antes de la fecha de entrega. En fallos electrónicos, los registros de error (logs) internos del sistema pueden mostrar fallos intermitentes desde el primer día de operación.
Inversión de la carga de la prueba en el ámbito B2B
Tradicionalmente, el artículo 217 de la Ley de Enjuiciamiento Civil impone al demandante (comprador) la carga de probar el vicio. Sin embargo, la jurisprudencia reciente del Tribunal Supremo, aplicando el principio de «facilidad probatoria», está invirtiendo esta carga en casos donde existe una asimetría técnica notable.
- Doctrina de la disponibilidad: Si el vendedor es el fabricante y tiene el control exclusivo del proceso productivo y el know-how técnico, es él quien está en mejor posición para probar que el producto salió perfecto de fábrica. Los tribunales exigen cada vez más al vendedor que aporte pruebas de sus controles de calidad (QC records) para exonerarse, en lugar de exigir al comprador una prueba diabólica sobre el proceso de fabricación.
Cláusulas limitativas y gestión del riesgo contractual
La autonomía de la voluntad (art. 1255 CC) permite a las empresas pactar regímenes de responsabilidad distintos a los legales, siempre dentro de ciertos límites. Estas cláusulas son el primer muro de defensa del vendedor y el primer obstáculo del comprador.
Validez de las cláusulas exoneratorias en B2B
A diferencia de los contratos con consumidores, donde las cláusulas abusivas son nulas de pleno derecho, en el tráfico entre empresarios las cláusulas que limitan o excluyen la responsabilidad por vicios ocultos son plenamente válidas, siempre que sean claras y aceptadas expresamente.
Tipología Común
Limitación Cuantitativa
«La responsabilidad máxima del vendedor se limita al 100% del precio del producto, excluyendo lucro cesante».
Limitación Temporal
«El plazo de garantía se reduce a 12 meses, tras los cuales caduca cualquier acción».
Limitación de Remedios
«La única obligación del vendedor será la reparación o sustitución, renunciando el comprador a la resolución del contrato».
El límite infranqueable: el dolo
El artículo 1485 del Código Civil establece que el vendedor responde de los vicios ocultos aunque los ignorase, «salvo pacto en contrario». Sin embargo, añade una salvedad crítica: la renuncia es nula si el vendedor conocía los vicios y no los manifestó.
- El Concepto de Dolo Civil: No requiere intención de dañar, basta con el conocimiento del defecto y su ocultación consciente. Si durante el proceso de Discovery o diligencias preliminares aparecen correos internos del vendedor discutiendo el defecto antes de la venta, toda cláusula de limitación de responsabilidad cae, y se abre la vía a la indemnización integral de todos los daños y perjuicios.
Due diligence y manifestaciones y garantías (R&W)
En operaciones de M&A (compraventa de empresas), el riesgo de vicios ocultos en los activos de la empresa adquirida se gestiona mediante la Due Diligence.
- Efecto de la Due Diligence: Si el comprador realiza una auditoría profunda, difícilmente podrá alegar vicios ocultos sobre materias que fueron auditadas. Se presume que el precio ya descontó los riesgos detectados.
- Sandbagging: Es la práctica de comprar sabiendo que existe un vicio para reclamarlo después. En España, la buena fe contractual (art. 7 y 1258 CC) limita esta práctica, a diferencia de jurisdicciones anglosajonas donde a veces se permite mediante cláusulas «Pro-Sandbagging».
Perspectiva internacional: Incoterms y la Convención de Viena
En un mercado global, muchas transacciones implican a empresas de distintos países. Aquí, el Código de Comercio español suele ceder su lugar a la normativa internacional.
La Convención de Viena de 1980 (CISG)
Si comprador y vendedor tienen sus establecimientos en estados parte de la Convención (como España, Francia, EE. UU., China, Alemania), la CISG aplica automáticamente salvo exclusión expresa en el contrato.
- Falta de conformidad (Art. 35 CISG): La CISG no habla de «vicios ocultos», sino de «falta de conformidad». Es un concepto más amplio y funcional.
- Plazo de denuncia (Art. 39 CISG): El comprador debe denunciar en un «plazo razonable». Aunque flexible, existe un límite absoluto de dos años desde la entrega física. Este plazo de dos años actúa como una caducidad final, superponiéndose a los plazos nacionales.
Incoterms 2020 y la transmisión del riesgo
Es crucial no confundir un vicio de origen con un daño en el transporte. Los Incoterms definen el momento exacto en que el riesgo pasa del vendedor al comprador.
- Escenario crítico: En una venta EXW (Ex Works), el riesgo pasa al comprador en cuanto la mercancía se pone a su disposición en la fábrica del vendedor. Si la mercancía llega dañada por un golpe en el transporte, el vendedor no es responsable. El comprador debe probar que el daño es un defecto de fabricación intrínseco y no un trauma del transporte. En ventas CIF o DAP, la dinámica cambia.
Estrategias sectoriales y recomendaciones finales
Sector automoción y gestión de flotas
La manipulación de cuentakilómetros o la ocultación de siniestros estructurales previos son los casos más frecuentes. La jurisprudencia (AP Zaragoza) ha sido contundente: la alteración del kilometraje no es un simple vicio, es un error en el consentimiento o incluso un ilícito penal que permite la nulidad radical del contrato, superando los plazos cortos de los vicios ocultos.
Recomendación: Solicitar siempre el historial de ITV y mantenimiento certificado antes de la compra. Incluir en el contrato una cláusula donde el vendedor garantiza expresamente el kilometraje.
Maquinaria Industrial
El enfoque debe ser la «prueba de rendimiento» (performance test).
Recomendación: No aceptar la entrega (acceptance) hasta que la máquina haya operado a la capacidad nominal durante un periodo de prueba (ej. 48 horas continuas). Vincular el último pago (a menudo el 10-20%) a la firma del acta de recepción definitiva sin reservas.
Protocolo de acción inmediata
La gestión de reclamaciones industriales no permite errores. La buena fe comercial es importante, pero la seguridad jurídica es innegociable.
Si recibes una reclamación por defectos, no improvises. Activa este protocolo de defensa:
Silencio estratégico
No respondas por escrito admitiendo errores ni ofreciendo compensaciones precipitadas. Un email de disculpa puede ser usado como reconocimiento de deuda y reactivar plazos caducados.
Auditoría de fechas
Recupera el albarán de entrega firmado. Cuenta los días naturales hasta la primera reclamación fehaciente. ¿Han pasado más de 30 días? ¿Han pasado más de 4 días si el defecto era visible?
Preservación de prueba
Exige el retorno de la muestra defectuosa. No aceptes dictámenes basados solo en fotos. Necesitas que tus peritos analicen si el fallo es de origen o de manipulación (culpa del cliente en la elección o uso).
Contacta con especialistas
En GRÀCIACALBET combinamos el conocimiento profundo de la litigación industrial con la agilidad de la gestión empresarial. Entendemos la diferencia entre un tornillo defectuoso y uno mal prescrito.
¿Te enfrentas a una reclamación compleja? No dejes que los plazos corran en tu contra. Contacta con nuestro equipo especialista en Derecho Industrial y Mercantil. Analizaremos tu caso bajo la lupa de la «Legal Simplicity» para encontrar la vía de defensa más sólida y rentable para tu negocio.
