Partaidetzen salerosketa dokumentu pribatuan
asteazkena, 2025eko urtarrilaren 22a
Anna Calbet
Gizarte-partaidetzak erosi edo saldu nahi dituzunean, Sozietateak eskualdaketarekin ados badago, notarioaren gastuak aurreztuko dituzu kontratu pribatu bat sinatuz eta data ziurra emateko mekanismo bat erabiliz, bazkide gisa erregistratuta zaudela ziurtatzeko.
Gure esku utz diezagukezu baldintza guztiak betetzen dituen dokumentu bat prestatzea, bazkideen liburuan inskripzioaren ziurtagiria egitea eta zure dokumentuari data ziurra ematea. Irtenbide sinple, ekonomiko, irudimentsu, praktiko, oso diskretu eta… guztiz legala!
Nola antolatzen da?
Sozietateen Legearen 106.1 artikuluak dio: «gizarte-partaidetzen eskualdaketa dokumentu publikoan jaso beharko da».
Zer balio du, orduan, kontratu pribatu bidez egindako partaidetzen eskualdaketa batek? Edo, are gehiago, baliozkoa al da dokumentu pribatuan egindako partaidetzen salerosketa bat?
Eragile juridiko gehienek —notarioek, kudeatzaileek edo abokatuek— esango dizute ezinbestekoa dela eskritura publikoan saltzea «legeak hala dioelako», eta egia esaten dizute: legeak hala dio.
Baina —beti egoten da “baina” bat— zuzenbidea ez da zientzia zehatza, eta, are gehiago, ez da zientzia bat, batzuk hala dioten arren. Horregatik, beti aztertu behar da epaileek —legeak benetan ezagutzen dituztenek, aplikatzen dituztelako— zer interpretazio ematen dieten legeei.
Auzitegi Goreneko Zibilaren Salako 1. sekzioaren 258/2012 epaian, 2012ko urtarrilaren 5ekoan (931/2008 errekurtsoa), adierazten da eskritura publikoa ez dela salmentaren baliozkotasunerako betekizun funtsezkoa, baizik eta hirugarrenen aurrean frogabide gisa balio duela. Ildo berean, 234/2011 epaia, 2011ko apirilaren 14koa (1147/2007 errekurtsoa).
Honek esan nahi du dokumentu pribatuan egindako partaidetzen salerosketa baliozkoa dela aldeentzat eta Sozietatearentzat, baldin eta honek onartzen badu dokumentu pribatua bazkideen erregistro-liburuan inskribatzea.
Eskritura publikoaren falta konpentsatu daiteke, kontratu pribatuan erositako partaidetzak saldu nahi direnean, Sozietatearen administratzaileak emandako ziurtagiri baten bidez, non jasotzen den bazkideen erregistro-liburuan zure izenean inskribatuta daudela saldu nahi dituzun partaidetzak.
Ziurtagiri hori ordezka daiteke notarioari bazkideen erregistro-liburua erakutsiz, non agertzen baitira saldu nahi diren partaidetzak.
Auzitegi Gorenak dokumentu pribatua baliozkotzat jotzearen arrazoia da formaren askatasunaren printzipioa, ordenamendu juridikoan nagusi dena eta Erresumako Kode Zibilaren 1278. artikuluan jasotzen dena: «kontratuak nahitaez bete beharrekoak izango dira, edozein dela ere haiek burutzeko erabili den forma, baldin eta haien baliozkotasunerako beharrezkoak diren baldintza funtsezkoak betetzen badira». Printzipio hori jurisprudentzia ugarik berretsi du (besteak beste, Auzitegi Goreneko 133/2004 epaia, otsailaren 19koa; 182/1999 epaia, otsailaren 27koa; eta 441/2007 epaia, apirilaren 24koa).
Beste arrazoi bat da Kode Zibilaren 1225. artikuluak dioela «dokumentu pribatuak balio bera izango duela sinatu dutenen artean eskritura publikoak duenaren parekoa».
1227. artikuluaren arabera dokumentu pribatu baten datak ez du hirugarrenen aurrean eraginik, eta hori saihesteko, gomendagarria da dokumentua Ondare Eskualdaketen gaineko Zergan aurkeztea, ez lotutako eragiketa gisa. Horrela, dokumentuak data ziurra izango du eta hirugarrenen aurrean ere baliozkoa izango da.
Baliozko, ekonomiko eta juridikoki sendoa den irtenbidea
Kontratu pribatu bidez egindako gizarte-partaidetzen salerosketa ez da soilik legala, baizik eta guztiz baliodun alternatiba izan daiteke, baldintza formal jakin batzuk betetzen badira eta hirugarrenen aurrean eraginkortasuna bermatzen bada. GRÀCIACALBETen laguntzen dizugu dokumentazio egokia prestatzen, bazkideen liburuan inskripzioa bermatzen eta zure kontratuari data ziurra ematen. Bide adimentsu, diskretu eta eraginkorra, segurtasun juridiko osoz jarduteko.
