Bazkideen arteko hitzarmenaren gida sortzaile eta familia enpresentzat 2026an
Azken berrikuspena: 2026ko uztaila
Arloa: Merkataritza eta sozietarioa
Irakurlea: bazkide sortzaileak, startupak eta familia-enpresa
Espainiako sozietate askok, bereziki bi edo hiru bazkide dituzten erantzukizun mugatukoek eta lehen txandetan dauden startupek, bazkideen arteko hitzarmenik gabe eratzen dira. “Elkarren artean ulertzen gara” pentsatzen da, eta estatutuek dagoeneko oinarrizkoa estaltzen dutela sinesten da. Ez da horrela: estatutuak dokumentu publikoa dira, hirugarrenentzat pentsatua, gutxieneko eduki eta nahiko zurruna, eta ez dira bazkideen arteko harremanaren xehetasunetan sartzen.
Bazkideen arteko hitzarmenik ez izatearen, edo gaizki idatzita izatearen, arriskua ia beti unerik txarrenean gauzatzen da: sozietateak balioa sortzen hasten denean, inbertitzaile bat sartzen denean, edo bazkide batek alde egitea erabakitzen duenean. Une horretan, aldez aurretik itundutako arau argirik gabe, gatazka auzitegietara eramaten da, eta kostu ekonomiko eta denbora-kostuek ia beti gainditzen dute hasieran hitzarmena ondo idazteak izango zukeena.
Gida honek azaltzen du zer den bazkideen arteko hitzarmena, zertan bereizten den estatutuetatik, zein klausulak markatzen duten aldea benetan babesten duen hitzarmen baten eta kaxoi batean geratzen den baten artean, eta noiz komeni den berrikustea edo eguneratzea. Balio du bai sozietate mugatu tradizionaletarako, bai inbertsio-txandak dituzten startupetarako, bai oinordetza antolatzen ari den familia-enpresarako.
Idazterakoan ohikoenak diren akatsak ere errepasatzen ditugu, ia beti berberak izaten baitira: eredu generiko bat erabiltzea, %50ean dauden bazkideen arteko blokeoa konpondu gabe uztea, edo sozietatearen inguruabarrak aldatzen direnean hitzarmena ez eguneratzea.
Zer den bazkideen arteko hitzarmena eta zertarako balio duen
Bazkideen arteko hitzarmena sozietate bateko bazkideen artean sinatzen den kontratu pribatua da, eta estatutuek esaten dutenetik harago erregulatzen du haien arteko harremana: nola hartzen diren erabaki garrantzitsuak, zer gertatzen den bazkide batek bere partaidetza saldu nahi badu, zer gertatzen den %50ean dauden bi bazkide ados jartzen ez badira, edo zer baldintza dituen sortzaile batek bere partaidetzak mantentzeko proiektua garaiz baino lehen uzten badu.
Funtsean, idatziz aurreikusteko balio du bazkideen arteko gatazka sortu ohi duten eszenatokietan: inbertitzaile berrien sarrera, sortzaile baten irteera, erabaki-boterearen banaketa edo sozietatearen salmenta. Normalean, honako hauek jasotzen ditu, besteak beste:
- Gehiengoen araubidea erabaki estrategikoetarako.
- Transmisio-arauak partaidetzak bazkideen artean eta hirugarrenei transmititzeko.
- Irteera-mekanismoak sortzaile eta inbertitzaileentzat ordenatuta.
- Babes-klausulak, hala nola lehia-eza edo konfidentzialtasuna.
Bazkideen arteko hitzarmen onak ez du estatutuek dagoeneko esaten dutena errepikatzen: osatu egiten ditu, hauek jaso ezin dituzten edo jaso behar ez dituzten guztiak arautuz. Itun horiek sinatzeko askatasuna Kode Zibilaren 1255. artikuluan jasotako borondate-autonomiaren printzipiotik dator, alderdiei komeni zaiena itundua uzten diena, legearen, moralaren edo ordena publikoaren aurkakoa ez den bitartean.
Bazkideen arteko hitzarmena estatutuen aurrean: zerk nagusitzen den eta zergatik
Lehen ohiko akatsa bi dokumentuak nahastea da. Estatutu sozialak publikoak dira, Merkataritza Erregistroan inskribatzen dira eta hirugarrenen aurrean oponigarriak dira. Bazkideen arteko hitzarmena, aldiz, kontratu pribatua da eta sinatzen dutenak bakarrik lotzen ditu: ez da inskribatzen, ez da publikoa, eta bazkideek publiko egin nahi ez dituzten gaiak jaso ditzake (esaterako, irteerako baldintza ekonomikoak edo finantzaketa-itunak).
Izaera pribatu horrek ondorio juridiko garrantzitsu bat dakar: hitzarmenaren eta estatutuen artean kontraesanik badago, fede oneko hirugarren baten aurrean estatutuak nagusitzen dira. Bazkideen artean, ordea, hitzarmena erabat exijigarria da eta bere ez-betetzea auzitara eraman daiteke, baita kalte-galeren edo itundutako zehapenen ordainketarekin ere.
Horregatik garrantzitsua da bi dokumentuak ondo koordinatuta egotea: hirugarrenentzat funtsezkoa dena estatutuetan agertu behar da, eta bazkideen barne-harremana arautzen duena, hitzarmenean. Hitzarmenik gabe, erabaki garrantzitsu asko Kapital Sozietateen Legeak ezartzen duen gehiengo arruntarekin onar daitezke, eta horrek botere handia ematen dio %50etik gora kontrolatzen duen bazkide edo blokeari.
Falta ez litzatekeen klausulak
Sozietate guztiek ez dituzte klausula berberak behar, baina gure esperientzian, badago nukleo bat sozietatea benetan babesten duen bazkideen arteko hitzarmen baten eta bere funtzioa bete gabe kaxoi batean geratzen den baten arteko aldea markatzen duena.
Erabaki gakoetarako gehiengo sendotuak
Ondo diseinatutako bazkideen arteko hitzarmenak onarpen-atalasea igotzen du erabaki bereziki sentikorretarako: zenbateko jakin bat gainditzen duen zorpetzea, funtsezko aktiboen salmenta, bazkide berrien sarrera, estatutuen aldaketa edo dibidenduen banaketa. Gomendio praktikoa da gai itxi bat zerrendatzea zein gairek behar duten gehiengo sendotua (adibidez, %75 edo %80) eta zeinek jarraitzen duen araubide arrunta. Zerrenda ireki edo anbiguo batek bere interpretazioari buruzko eztabaidak sortzen ditu, hain zuzen ere hitzarmenak saihestu behar lukeena.
Lehentasunezko eskuratzea eta atzera-eskuratzea partaidetzen transmisioan
Lehentasunezko eskuratze eta atzera-eskuratze eskubideak lehentasuna ematen die dauden bazkideei beste bazkide batek saldu nahi dituen partaidetzak eskuratzeko, sozietatearekin loturarik ez duen hirugarren batengana iritsi aurretik. Komeni da zehazki finkatzea zein epetan erabili daitekeen, erreferentziazko prezioa (itundutako balorazioa, aditu baten tasazioa, edo hirugarrenak eskainitako prezio bera) eta zer gertatzen den bazkide bat baino gehiagok aldi berean erabili nahi badute. Klausula hori gabe, edozein bazkidek bere partaidetza ezezagun bati sal diezaioke, gainerakoek erreakzionatzeko aukerarik izan gabe.
Arrastrea (drag-along) eta laguntza (tag-along)
Arrastre-klausulak edo drag-along-ak ahalbidetzen du, bazkide gehienek (edo itundutako ehuneko batek) sozietatea hirugarren bati saltzea erabakitzen badute, gutxiengoko bazkideak ere baldintza berdinetan saltzera behartzea. Bereziki garrantzitsua da startupetan, non kapitalaren %100 erosten duen inbertitzaile bat ez den normalean gutxiengoko bazkide batekin gelditzeko prest, hori irteera ukatuz gero. Ñabardura juridiko garrantzitsua da arrastreak prezio bidezkoaren bermeak eraman behar dituela batera: normalean eskatzen da gutxiengoei eskainitako baldintzak salmenta bultzatzen duen bazkidearenak bezain onak izatea gutxienez.
Kontrapartida tag-along edo laguntza-eskubidea da: bazkide nagusiak bere partaidetza saltzen badu, gutxiengoek eskubidea dute berea baldintza berdinetan saltzeko, aukeratu ez duten kontrolatzaile berri baten bazkide gisa harrapatuta gelditu beharrean. Komeni da berrikustea hitzarmenak argi definitzen duen zer ulertzen den “baldintza berdinen” bidez (prezioa, ordainketa-modua, epeak) eskubideak eraginkorra izan dadin eta ez soilik teorikoa.
| Klausula | Batez ere babesten du | Arriskua itundu ezean |
|---|---|---|
| Lehentasunezko eskuratze eta atzera-eskuratzea | Egungo bazkideak hirugarrenen aurrean. | Nahi ez den bazkide baten sarrera, erreakzionatzeko gaitasunik gabe. |
| Drag-along | Erosleak eta bazkide nagusiak. | Gutxiengoko batek sozietate osoaren salmenta blokeatzea. |
| Tag-along | Gutxiengoko bazkideak. | Aukeratu ez den kontrol-bazkide berri batekin harrapatuta gelditzea. |
| Deadlock | Sozietatearen jarraipena %50/%50ean. | Erabaki estrategiko oro paralisian gelditzea. |
| Good leaver / bad leaver | Proiektuan jarraitzen duten bazkideak. | Sortzaile bat laster joatea merezi ez duen kapitala mantenduz. |
Lehia-eza eta konfidentzialtasuna
Alde egiten duen eta hurrengo egunean sozietatearen bezero-zorroa, know-how-a edo kontaktuak erabiliz negozio identikoa altxatzen duen bazkide batek kalte handia eragin dezake. Lehia-ezaren klausulek aukera hori mugatzen dute irteera ondorengo epe zentzuzko batean (normalean urtebete eta bi urte artean, eremu geografiko eta materialarekin ondo mugatuta baliozkoa eta proportzionatua izan dadin), eta konfidentzialtasunarenek, berriz, sozietatearen informazio sentikorra babesten dute, bai harreman sozietarioan zehar, bai hori amaitu ondoren ere. Gomendagarria da klausula hauek zehapen ekonomiko zehatz batekin osatzea ez-betetzeren bat gertatuz gero, izan ere, hori gabe, auzitara jotzeko bidea motela izaten da eta emaitza ziurgabea.
Blokeoak (deadlock) konpontzeko mekanismoa
%50ean dauden bi bazkide dituzten sozietateetan, edo blokeatuta dauden bi bloke orekatuetan, blokeoaren edo deadlockaren arriskua oso altua da: nahikoa da bi aldeak erabaki estrategiko batean ados ez egotea sozietatea paralizatuta gelditzeko. Hitzarmen onak eszenatoki hori aurreikusten du mekanismo zehatzekin: aurretiazko bitartekaritza derrigorrezkoa, gurutzatutako erosteko aukera (bazkideetako batek finkatzen duen prezioan erosi edo saldu eskaintzen du), arbitrajea, edo baita itundutako desegitea ere blokeoak epe jakin bat gainditzen badu. Gai hori arautu gabe uztea sozietate-auzien kausa maizenetako bat da, sozietatea hazi eta erabakiak arruntak izateari uzten diotenean.
Bazkideen irteera: good leaver / bad leaver, vesting eta likidazio lehentasunduna
Good leaver / bad leaver klausulek sozietatea uzten duen bazkide sortzaile batek jasoko dituen baldintza ekonomikoak zehazten dituzte, bere irteeraren inguruabarren arabera. “Good leaver” batek (adibidez, arrazoi justifikatuengatik joaten denak: gaixotasuna, erretiroa, elkarrekiko adostasuna) normalean bere partaidetzen merkatu-balioa mantentzen du. “Bad leaver” batek (bere betebeharrak betetzen ez dituenak, arrazoi justifikaturik gabe epe laburrean joaten denak, edo desleialki lehiatzen denak) balio hori murriztuta ikus dezake, batzuetan balio nominalera arte. Bereizketa hori erabakigarria da startupetan, non hainbat sortzailek denbora eta esfortzua eskaintzen dituzten lehen egunetik: klausula hori gabe, norbait hilabete gutxira joan daiteke berari eskatzen zitzaion lana eman gabe kapitalaren ehuneko esanguratsua mantenduz.
Vesting-ak sortzaileen partaidetzen jabetza progresiboki kontsolidatzen du epe batean zehar (normalean hiru eta lau urte artean), eratzetik bertan batera eman beharrean. Startup-ekosisteman ohiko praktika da, eta inbertitzaileek txanda batean sartu aurretik gehien exijitzen duten klausuletako bat. Normalean hasierako cliff aldi batekin konbinatzen da (normalean urtebete), zeinetan ez den partaidetzarik kontsolidatzen sortzaileak garaiz baino lehen alde egiten badu, eta hortik aurrera gainerakoa hilero edo hiruhilero kontsolidatzen da.
Likidazio lehentasunduna kanpo-inbertitzaile bat sartzen denean ohikoa den klausula da: bere inbertsioa (edo horren multiplo bat) berreskuratzea bermatzen dio gainerako bazkideek edozein banaketa jaso aurretik, sozietatea saltzen bada edo desegiten bada. Zentzuzkoa da inbertitzaileak eskatzea, baina komeni da bere irismena arretaz negoziatzea: ez da gauza bera lehentasun soila (gainerako banaketan ere parte hartzen du) eta parte-hartze osoko lehentasuna, azken honek sortzaileak oso gutxirekin utz baititzake irteera apaleko eszenatokietan. Bazkideen arteko hitzarmenean espezializatutako abokatu batek klausula hori xehetasunez berrikusi behar du edozein inbertsio-txanda sinatu aurretik, bere idazketak zuzenean baldintzatzen baitu sortzaileek sozietatea saltzen den egunean zenbat jasoko duten.
Noiz komeni den berrikustea: startupak, inbertsio-txandak eta familia enpresa
Bazkideen arteko hitzarmena ez da behin sinatu eta ahazten den dokumentua. Badira sozietatearen bizitzan une zehatzak berrikustea, eguneratzea edo, oraindik existitzen ez bada, berandu izan aurretik idaztea komeni denak:
- Sozietatearen eraketa: unerik onena vesting, gehiengoen araubidea eta bazkideen irteera txertatzeko, sortzaileen artean edozein tenkarik egon aurretik.
- Inbertsio-txanda baten itxiera: inbertitzaileek likidazio lehentasunduna, drag-along edo tag-along bezalako klausulak exijituko dituzte sartzeko baldintza gisa; presiopean idaztea, negoziazioan bete-betean, emaitza okerragoak ematen ditu normalean lasai eginda baino.
- Bazkide baten sarrera edo irteera: kapitalaren banaketa aldatzen du eta, horrekin batera, jatorrizko hitzarmenak zuen boterearen oreka.
- Oinordetza antolatzen ari den familia-enpresa: hitzarmenak arau dezake nola transmititzen diren partaidetzak hurrengo belaunaldira, zer gertatzen den oinordeko batek negozioa kudeatu nahi edo ezin badu, eta nola babesten diren aktibo dauden bazkideak titulartasuna soilik mantentzen dutenen aurrean.
- Sozietatearen hazkunde esanguratsua: lehen arruntak ziren erabakiek (zorpetzea, zuzendarien kontratazioa, negozio-lerro berrien irekiera) benetako eragina izaten hasten dira eta komeni da hitzarmenaren gehiengoen araubidearen barruan egotea.
Kontratu pribatua denez, bazkideen arteko hitzarmena edozein unetan alda daiteke sinatzaile guztiak ados badaude, hitzarmenak berak ezartzen duen aldaketa-prozedura jarraituz (normalean aho batez edo horretarako gehiengo sendotu zehatz batez).
Idazterakoan ohiko akatsak
Bazkideen arteko hitzarmenekin ikusten ditugun arazo gehienak ez datoz bazkideen arteko gaitasun txarretik, errepikatzen diren idazketa-akatsetatik baizik:
- Eredu generiko bat egokitu gabe erabiltzea: Interneten bazkideen arteko hitzarmen eredu ugari zirkulatzen dute, baina bazkide kopurura, sektorera, inbertitzaileak dauden edo ez, edo familia-enpresa den kontuan hartu gabe idatzitako hitzarmen batek gutxitan estaltzen ditu proiektu bakoitzaren benetako arriskuak. Vesting, likidazio lehentasunduna edo gehiengoen araubidea bezalako klausulak kasu bakoitzeko kalibratu behar dira.
- Gehiengoen araubidea ireki edo anbiguo uztea: zein erabakik behar duten gehiengo sendotua zehazten ez duen zerrenda batek bere interpretazioari buruzko eztabaidak sortzen ditu unerik txarrenean.
- Deadlock mekanismorik ez aurreikustea: %50/%50eko sozietateetan edo bloke orekatuetan, blokeoa nola konpondu ez aurreikustea sozietate-auzien kausa maizenetako bat da.
- Bazkideen irteera-araubidea alde batera uztea: good leaver / bad leaver edo vesting klausularik gabe, sortzaile bat hilabete gutxira joan daiteke bere benetako inplikazioarekin bat ez datorren kapital-ehuneko batekin.
- Hitzarmena estatutuekin ez koordinatzea: bi dokumentuak kontraesanean badaude, fede oneko hirugarrenen aurrean estatutuak nagusitzen dira, beraz hirugarrenentzat funtsezkoa dena horietan agertu behar da.
- Inguruabarrak aldatzen direnean ez eguneratzea: bazkide berri bat sartzen da, inbertsio-txanda bat isten da edo kapitalaren banaketa aldatzen da, eta jatorrizko hitzarmena zaharkituta geratzen da inork berrikusten ez badu.
Nola lagundu diezazuke GraciaCalbetek
GraciaCalbeten 45 urte baino gehiago daramatzagu enpresei, bazkide sortzaileei eta familia-enpresei aholku ematen, beren proiektuen eraketa eta antolaketa sozietarioan. Ez dugu bazkideen arteko hitzarmen eredu generikorekin lan egiten: hitzarmen bakoitza kapital-egiturara, bazkide kopurura, inbertitzaileen presentziara eta negozio bakoitzaren arrisku zehatzetara egokituta idazten dugu, dokumentu estandar batek gutxitan babesten baitu kasu bakoitzean benetan garrantzitsua dena.
Sozietate bat eratzen ari bazara, bazkide berri bat sartzen ari bazara edo inbertsio-txanda bat isten ari bazara, lagundu diezaizukegu zure bazkideen arteko hitzarmena idazten edo berrikusten, gure sozietateen eraketa zerbitzuaren barruan, estatutuak eta hitzarmena lehen egunetik multzo koherente gisa integratuz. Eta gatazka dagoeneko agertu bada eta hori arautzen duen hitzarmenik ez badago, gure bazkideen arteko gatazkak taldeak irteerarik gutxien kostatzen dena bilatzen lagundu diezazuke.
Konpromisorik gabe kontsulta gaitzakezu gure kontaktu orriaren bidez, edo gure zerbitzu guztiak ezagutu merkataritza eta sozietarioa atalean.
Maiz Egindako Galderak (FAQs)
Zer da bazkideen arteko hitzarmena?+
Sozietate bateko bazkideen artean sinatutako kontratu pribatua da, eta estatutuek estaltzen ez dituzten edo publiko egitea komeni ez den harreman-alderdiak arautzen ditu: gehiengo sendotuak, partaidetzen transmisioa, irteera-araubidea, lehia-eza edo blokeoen konponbidea. Estatutuen ezberdin, ez da Merkataritza Erregistroan inskribatzen eta sinatzen dutenak bakarrik lotzen ditu. Bazkideen artean exijigarria da, nahiz eta fede oneko hirugarrenen aurrean kontraesanik badago estatutuak nagusitu. Kode Zibilaren 1255. artikuluko itun-askatasunaren babesean idazten da.
Derrigorrezkoa da bazkideen arteko hitzarmena izatea?+
Ez, legeak ez du exijitzen. Sozietate bat estatutuekin bakarrik era daiteke eta baliozkotasunez funtziona dezake. Hala ere, praktikan oso gomendagarria da, bereziki partaidetza esanguratsua duen bazkide bat baino gehiago dagoenean, %50/%50eko blokeo-arriskua dagoenean, edo estatutu estandarretan berezko lekurik ez duten klausula zehatzak (vesting, likidazio lehentasunduna) exijituko dituzten kanpo-inbertitzaileak sartzen direnean. Hitzarmenik ez izateak ez du zehapen legalik sortzen, baina bai etorkizuneko gatazkak konpontzeko tresnarik gabe uzten du sozietatea.
Badago edozein enpresarako balio duen bazkideen arteko hitzarmen eredurik?+
Ez, modu fidagarrian ez. Interneten bazkideen arteko hitzarmen eredu generikoak zirkulatzen dute, baina bazkide kopurura, sektorera, inbertitzaileak dauden edo ez, edo familia-enpresa den kontuan hartu gabe idatzitako hitzarmen batek gutxitan estaltzen ditu proiektu bakoitzaren benetako arriskuak. Vesting, likidazio lehentasunduna edo gehiengoen araubidea bezalako klausulak kasu bakoitzeko kalibratu behar dira. Bazkideen arteko hitzarmenean espezializatutako abokatu baten berrikuspenik gabeko eredu bat erabiltzeak babes-sentsazio faltsua sortu ohi du, gatazka unean, berandu, agerian geratzen dena.
Zer gertatzen da bazkideen arteko hitzarmenak estatutuekin kontraesana badu?+
Sinatu duten bazkideen artean, hitzarmena exijigarria da eta bere ez-betetzea auzitara eraman daiteke, baita kalte-galeren edo itundutako zehapenen ordainketarekin ere. Hala ere, fede oneko hirugarrenen aurrean (erosle bat, banku bat, hornitzaile bat) estatutuek esaten dutena nagusitzen da, Merkataritza Erregistroan inskribatutako dokumentu publikoa direlako. Horregatik garrantzitsua da bi dokumentuak ondo koordinatuta egotea: hirugarrenentzat funtsezkoa dena estatutuetan agertu behar da, eta bazkideen barne-harremana arautzen duena, hitzarmenean.
Noiz komeni da startup batean bazkideen arteko hitzarmena sinatzea?+
Idealena eraketatik bertatik sinatzea da, sortzaileen artean edozein tenkarik egon aurretik, eta ordurako vesting eta irteera-araubideko klausulak jada txertatzea. Nolanahi ere, ezinbestekoa da inbertsio-txanda bat itxi aurretik, inbertitzaileek likidazio lehentasunduna, drag-along edo tag-along bezalako klausulak exijituko baitituzte sartzeko baldintza gisa. Hitzarmena presiopean idaztea, txandaren negoziazioan bete-betean, emaitza okerragoak ematen ditu normalean proiektuaren fase goiztiar batean lasai eginda baino.
Zenbat kostatzen da abokatu batekin bazkideen arteko hitzarmena idaztea?+
Kostua sozietatearen konplexutasunaren araberakoa da: bazkide kopurua, inbertitzaileen existentzia, jarduera-sektorea eta behar diren klausula zehatzak. Bi edo hiru bazkide sortzaileren arteko hitzarmen sinple bat ekonomikoagoa da likidazio lehentasunduna, vesting eskalatua eta inbertsio-txanda baterako arrastre-araubidea integratu behar dituen batekin alderatuta. Nolanahi ere, hasieratik ondo idazteko kostua nabarmen txikiagoa da hitzarmenik ez izateak edo gaizki idatzita izateak eragindako sozietate-auzi baten kostua baino.
Sinatu ondoren alda daiteke bazkideen arteko hitzarmena?+
Bai. Kontratu pribatua denez, edozein unetan alda daiteke sinatzaile guztiak ados badaude, hitzarmenak berak ezartzen duen aldaketa-prozedura jarraituz (normalean aho batez edo horretarako gehiengo sendotu zehatz batez). Ohikoa eta gomendagarria da berrikustea inguruabar garrantzitsuak aldatzen direnean: bazkide berri bat sartzen denean, inbertsio-txanda bat isten denean, edo kapitalaren banaketa nabarmen aldatzen denean.
